原标题:南华仪器收问询函 兄弟俩控制近三成股份却无法控制公司

深交所要求南华仪器详细说明无实际控制人对公司的影响,公司未来保证管理层及业务稳定的具体措施。与此同时,南华仪器也指出了无实际控制人状态的风险,其表示,公司各股东可控制公司表决权比例不足30%,可能会影响公司决策效率、被恶意并购等方面。

兄弟俩持股近三成却无法控制公司?上市公司佛山市南华仪器股份有限公司(证券简称:南华仪器 300417)的这一现象引起了深交所关注。

2月5日午间休市后,深交所下发问询函,要求南华仪器结合公司其他股东的持股情况,并依据《上市公司收购管理办法》第八十四条,说明杨耀光、杨伟光无法控制公司的依据及合理性,而仅在一天前的2月4日,南华仪器刚刚对深交所的关注函作出了回复。

事情起因于南华仪器于今年1月22日披露的一则公告——《关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的公告》。

2011年1月1日,南华仪器股东杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》,该协议有效期限至2019年1月22日届满。2019年1月21日,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光续签了《一致行动协议》,有效期延长至2020年1月22日届满。

资料显示,一致行动关系存续期间,上述四人合计控制的股份占公司总股本的55.46%。根据今年1月22日的公告,《一致行动协议》有效期届满后,上述四人不再继续保持一致行动关系,将按其持有的公司股份独立地行使表决权。

为此,深交所于1月23日下发关注函,对南华仪器原实际控制人未续签《一致行动协议》的背景、原因及决策过程,上述四人是否对公司经营决策、管理层提名等重要事项产生分歧,公司是否存在控制权争夺等问题表示关注。

对此,南华仪器在2月4日回复称,在一致行动关系存续期间,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光持股比例较高,公司经过多年的发展,建立了完善的法人治理结构和内控制度,并且管理层稳定,因此为了保护中小股东的权益,从利于引入战略投资者加速公司业务扩展方面考虑,经上述四人平等协商,在《一致行动协议》有效期届满后,不再续签。

同时,南华仪器表示,在一致行动关系存续期间,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光在公司历次的董事会、股东大会的表决均一致行动,对公司经营决策、管理层提名等重要事项未产生分歧。他们在公司经营决策、管理层提名等重要事项方面未产生分歧,公司不存在控制权争夺的情况。

此外,深交所要求南华仪器详细说明无实际控制人对公司的影响,公司未来保证管理层及业务稳定的具体措施。

对此,南华仪器表示,公司已经按照现代化企业的经营管理模式,培养和造就了一支年轻有为的职业经理人队伍负责公司的经营管理工作,不再续签一致行动协议,不影响公司管理层的稳定和业务的发展。

与此同时,南华仪器也指出了无实际控制人状态的风险,其表示,公司各股东可控制公司表决权比例不足30%,可能会影响公司决策效率、被恶意并购等方面。

资料显示,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光、叶淑娟分别持股南华仪器13.87%、13.87%、13.86%、7.93%和5.93%,其中,杨耀光、杨伟光是兄弟,杨伟光通过投票权委托可控制叶淑娟持有的公司股份,具有一致行动基础。因此,杨耀光或杨伟光可实际控制公司股份比例27.73%,剔除回购股份后,该比例为28.60%。

虽然杨耀光、杨伟光控制的股份比例近三成,但南华仪器在关注函回复中表示其均无法控制公司。其表示,根据股东持股情况分析,公司不存在任何一股东或存在一致行动基础的股东持有或可控制的股份超过30%的情况,同时,根据董事会席位的构成分析,公司不存在任何一股东或存在一致行动基础的股东可控制公司董事会半数以上成员的情况。

资料显示,南华仪器于2015年1月登陆深交所创业板上市交易,其主要业务为汽车检测设备及系统的研发、生产和销售。今年2月2日,南华仪器披露2019年业绩预告显示,得益于主营业务收入增加,预计2019年公司实现的归属于上市公司股东净利润在2.12亿元至2.20亿元之间,2018年同期为2788.30万元,同比增长660.32%至689.01%。

在业绩大幅增长的背景下,2019年,南华仪器股价从14.35元/股上涨至42.15元/股(2019年12月31日收盘价),累计涨幅达194%。截至2月5日收盘,南华仪器股价报38.73元/股,上涨6.11%。

与此同时,在此次对关注函作出回复前的六个月,杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光及其一致行动人叶淑娟实施了减持,公告显示,其合计减持公司股份达474.15万股,占公司总股本(剔除回购股份)的5.99%。

新京报记者 肖玮 编辑 岳彩周 校对 李铭

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